商業登記法
法規名稱：商業登記法
法規文號：中華民國九十八年一月二十一日華總一義字第０九八０００一四五三一號
發布日期：98年01月21日
(統一發證)
第二十一條 商業之登記，如依其他法律之規定，須辦理他種登記者，應實施統
一發證；其辦法由行政院定之。
登記證由中央主管機關規定格式，由各地方主管機關自行印製。
前二項規定之施行期限，由行政院定之。
函釋內容：
△營利事業登記須加會消防單位之營業項目
查內政部八十五年二月十六日台內消八五七六一六四號函規定之行業類別，除醫
院非屬公司或商業之經營業務外，其營業項目代碼如下：F501060餐館業、
F301010百貨公司業、F301030一般百貨業、F301020超級市場業、JZ99010理髮業
、JZ99020三溫暖業、JZ99120一般浴室業、J403011電影片映演業、J702040 歌
廳經營業、J702050舞廳業、J702060舞場業、J702070酒家業、J702080酒吧業、
F501050飲酒店業、J701030視聽歌唱業、J801030競技及休閒體育場館業、
J701010電子遊戲場業、J503051錄影節目帶製作發行業、J901011觀光旅館業、
J901020一般旅館業；另經營公共危險及可燃性高壓氣體各類事業依內政部九十
一年十月一日修正發布之「公共危險物品及可燃性高壓氣體設置標準暨安全管理
辦法」第十一條之規定，係商業主管機關於核准登記後應副知當地消防機關，至
其營業項目代碼請參照本部八十八年二月二十三日經﹝八八﹞商字第八八二○三
四三一號函等相關函釋﹝如附件﹞辦理，如認定有疑義，請依內政部八十八年九
月十八日台﹝八八﹞內消字第八八○二三○二號﹝如附件﹞函略以：「地方商業主
管機關受理前揭營業﹝指內政部訂定之公共危險物品及可燃性高壓氣體設置標準
暨安全管理辦法第四條規定﹞申請時，如認定有疑義，亦可逕會消防單位配合辦
理。」，併為敘明。
（經濟部九二、九、五經商字第０九二０二一八五七三０號函）
△公司組織之營業登記疑義為財政部解釋範疇
按公司登記係採準則主義，凡登記事項符合法令之規定與程式，即應准為登記。
而公司法第九條第四項規定之公司設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁
判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。據此，登記機關於
裁判未確定前，尚不得以其涉嫌偽造文書或違反就業服務法等案，而不予受理其
變更登記。另按行政院頒定之營利事業統一發證辦法第二條及第十二條之規定，
公司組織準用本辦法辦理營業事業登記，其所需辦理者為營業登記，而營業登記
得否因涉嫌偽造文書或違反就業服務法等案而禁止其變更營利事業名稱及負責人
登記，事涉加值型及非加值型營業稅法適用疑義，請逕洽財政部意見辦理。
（經濟部九三、二、四經商字第０九三０二０一一五一０號函）
△辦公處所可否免會消防單位疑義
按商業登記之所在地係為法律關係之中心地域，舉凡債務之清償、訴訟之管轄及
書狀之送達均以所在地為依據，尚非為營業行為之發生地，合先敘明。而營利事
業登記須加會消防單位之營業項目，請依本部九十二年九月五日經商字第092021
85730號函釋規定辦理。又場所之管理，允屬建築管理、都市計畫、消防等單位
職掌範疇，至其僅為單純辦公處所可否免加會消防單位乙節，自應由該管主管單
位依其主管法令審查並核簽意見，商業單位僅依聯合作業中心之各該管單位之簽
核意見辦理。
（經濟部九三、三、二經商字第０九三０二０三０六五０號函）
△商業撤銷登記依據
查停業係指暫停營業。又營利事業登記統一發證辦法係規範行政機關受理商業登
記及營業登記之程序規定，尚無明定撤銷營利事業登記之規定，而商業者自應依
商業登記法第二十九條之規定及加值型及非加值型營業稅法第三十條規定辦理；
至公司組織者，則依公司法第三百九十七條規定辦理。另公司法及商業登記法規
定之所在地係指公司及商業法律關係之準據點，為公司及商業之主事務所，尚非
為營業行為發生之營業場所，併為敘明。
（經濟部九三、三、三０經商字第０九三００五三三九二０號函）
△營業登記宜以稅捐單位簽核意見辦理
按營利事業統一發證辦法第二條及第十二條之規定，公司組織依公司法辦理公司
登記後，準用本辦法辦理加值型及非加值型營業稅法之「營業登記」。準此，公
司登記既經撤銷在案，自應依本辦法之規定辦理營利事業登記之註銷。又營業登
記之註銷事涉加值型及非加值型營業稅法第三十條之適用範疇，允屬稅捐單位之
職掌，應否加蓋公司印鑑，商業單位僅依聯合作業中心之各該管單位之簽核意見
辦理。
（經濟部九三、五、三經商字第０九三０二三一四四００號函）
△營利事業登記證得否為拍賣之標的
按營利事業登記證係依行政院頒布之營利事業統一發證辦法規定，結合商業登記
及營業登記所核發之證明文件；而依電子遊戲場業管理條例第十一條規定意旨，
電子遊戲場業之營業級別證係依附於營業主體之營業事業登記之證明文件。至得
否為拍賣之標的乙節，檢附司法院秘書長八十二年三月十六日（八二）秘台廳民
二字第○二五三七號函，請參考。
（經濟部九三、五、一二經商字０九三００五四八六一０號函）
△營利事業統一發證辦法第11條之適用
按商業登記法第五條第一項規定，商業業務，依法律或基於法律授權所定之命令
，須經各該業主管機關許可者，於領得許可證件後，方得申請商業登記。是以，
目的事業主管機關之許可，乃係商業登記前應先為之行政程序，尚非營利事業統
一發證辦法第二條各款規定，應同時辦理並實施統一發證之登記，合先敘明。又
本辦法第六條規定，商業、稅捐、都市計畫、建築等各主管單位應審查各該主管
法令規定事項。本案既屬都市計畫法令規定範疇，應由都市計畫單位，依其主管
法令，以縣政府名義為適法之行政處分，並以副本抄送本辦法第六條規定之各主
管單位。
（經濟部九三、八、一六經商字第０九三００一四一八六０號函）
△公司之分支機構營利事業登記疑義
按公司法第三條第二項規定，本公司係指依公司法首先設立，以管轄全部組織之
總機構；而分公司為受本公司管轄之分支機構。又所謂分公司者，係指非事務單
位而係營業機構，並有設帳計算盈虧損，其財務會計獨立者。復按本法第六條之
規定，本公司及分公司應經主管機關登記後，始得成立；另依營利事業統一發證
辦法第二條及第十二條規定，公司組織依法辦理公司登記後，其需辦理第二條第
二款、第三款之登記時，準用本辦法之規定。準此，公司及其分公司應依本辦法
之規定辦理營利事業登記。至公司所屬分支機構，其組織極小且不具備設立分公
司條件者，如：門市部、營業處、供應站或辦事處等，則免辦分公司登記，因無
須辦理公司登記，亦無庸辦理營利事業登記。本案公司之分支機構，請依上開規
定辦理。
（經濟部九三、九、一三經商字第０九三００一六０一二０號函）
△營利事業登記之都計建管事宜
一、依院頒營利事業統一發證辦法第六條及第七條規定，營利事業登記係向商業
所在地之直轄市政府、縣﹝市﹞政府之商業、稅捐、都市計畫、建築主管單
位所組成聯合作業中心申請，並由各主管單位審查各該主管法令規定事項符
合規定後，由商業登記單位以直轄市或縣﹝市﹞政府名義發證。詳言之，商
業單位僅是審查商業法令規定事項，至於是否符合各該相關法令之規定，仍
由各主管單位負責審查。又商業法令規定之所在地，係指商業法律關係之準
據點，為商業之主事務所，應以戶政機關編訂之門牌為依歸。本案於都市計
畫公共設施保留地持有之臨時房屋使用執照，得否准為營利事業登記乙節，
允屬都計單位及建管單位審查都計法令及建築管理法令範疇，商業單位僅依
聯合作業中心之各該管單位之簽核意見辦理，合先敘明。
二、又營利事業登記證係符合各該管法令所核發，尚無附期限或臨時之營利事業
登記證，是否得於行政處分中以附款規定：「政府公告使用本公共設施保留
地時，無條件遷移本營業所在地或辦理歇業登記」乙節，事涉行政程序法之
適用疑義，請逕詢 貴府法規單位或法務部意見辦理。
（經濟部九三、一０、二九經商字第０九三０二三三四三一０號函）
△董事長解任未選出前營利事業登記證之處理
一、按院頒營利事業統一發證辦法第六條及第七條規定，營利事業登記係向商業
所在地之直轄市政府、縣﹝市﹞政府之商業、稅捐、都市計畫、建築主管單
位所組成聯合作業中心申請，並由各主管單位審查各該主管法令規定事項符
合規定後，由商業登記單位以直轄市或縣﹝市﹞政府名義發證。詳言之，商
業單位僅是審查商業法令規定事項，至於是否符合各該相關法令之規定，仍
由各主管單位負責審查。又公司組織依本辦法第十二條之規定其須辦理第二
條第二款之登記，允屬營業登記，而上開營業登記，係依加值型及非加值型
營業稅法之規定。換言之，已無商業單位審查商業法令規定之事項，至於是
否符合各該相關法令之規定，仍由各主管單位負責審查。本案商業單位僅依
聯合作業中心之各該管單位之簽核意見辦理，合先敘明。
二、查公司董事長解任未補選前，董事長即屬缺位者，依司法院秘書長七十九年
八月二十七日秘台廳一字第○一九七八號函釋類推適用公司法第二百零八條
第三項規定暫時執行董事長職務；又依本部八十二年十一月二十五日經商字
第二二九三四五號函釋規定，公司法第二百零八條第三項規定，依法代理董
事長行使職權者，毋庸報請公司登記主管機關備查。
三、綜上，公司董事長解任未補選前而以暫時執行董事長職務之董事為營業登記
之負責人，應由 貴管單位簽核意見，商業單位始得依聯合作業中心之各該
管單位之簽核意見辦理，煩請 貴部（財政部）通函稅捐單位為一致之處理
。
（經濟部九三、一二、二二經商字第０九三００二一八九五０號函）
△公司組織之營利事業登記，商業單位僅依聯合作業中心之各該管單位之簽核意
見辦理
按公司經營之業務，依法律或基於法律授權所定之命令應經許可者，於申請公司
登記前應先取得許可文件，公司登記機關始得准為登記（公司法第17條參照）。
又公司組織依公司法辦理公司登記後，應依加值型及非加值型營業稅法辦理營業
登記，惟現依營利事業統一發證辦法第12條之規定，準用本辦法辦理營利事業登
記，因其已辦妥公司登記，亦即已無商業單位審查商業法令規定之事項。是以，
商業單位僅依聯合作業中心之各該管單位之簽核意見辦理。
（經濟部九四、二、三經商字第０九四０二０一四０九０號函）
△公司組織之營利事業登記，商業單位僅依聯合作業中心之各該管單位之簽核意
見辦理
按營利事業登記統一發證辦法係規範行政機關受理商業登記及營業登記之程序規
定，至商業登記及營業登記之相關事宜，應回歸商業登記法及加值型及非加值型
營業稅法之規定。又營利事業統一發證辦法第2條及第12條規定，公司組織依法
辦理公司登記後，依本辦法之規定其需辦理之登記為營業登記，而營業登記允屬
加值型及非加值型營業稅法之規定。是以，公司組織於辦妥公司登記後，應由何
人為營業登記之申請人，且遲未申辦是否有處罰之規定，應視加值型及非加值型
營業稅法之規定。關於來函所詢新負責人未辦理營利事業登記之營業登記如何之
處，請由所轄之稅捐主管機關依該管法令處理。
（經濟部九四、二、一五經商字第０九四０二０一九二七０號函）
△營利事業登記統一發證辦法係規範行政機關受理商業登記及營業登記之程序規
定
一、按營利事業登記統一發證辦法係規範行政機關受理商業登記及營業登記之程
序規定，至商業登記及營業登記之相關事宜，應回歸商業登記法及加值型及
非加值型營業稅法之規定。又公司係依公司法組織設立之法人，與依商業登
記法組織設立之事業，為不同之法律依據。是以，公司組織無商業登記法之
適用，本案所詢乃公司組織之營利事業登記案件，當毋庸依商業登記法第15
條規定辦理。
二、又所詢營利事業登記證遺失登報作廢，是否應載明營利事業登記證之內容，
法無明定，倘載明之內容得以認定其主體及遺失之文件者，尚無不可。
（經濟部九四、三、一經商字第０九四０二０二四八二０號函）
△營業項目括弧註記之理由及目的，宜由聯合作業中心之各該主管單位說明之
一、按商業登記法為獨資或合夥之事業其主體登記之法律，商業辦妥商業登記後
，取得營運之主體，始得開業。而其營業行為發生之地點，尚不以登記所在
地之直轄市、縣市為限。惟其他法令另有特別規定，則從其規定。
二、另營利事業登記係結合商業登記及營業登記，且依院頒營利事業統一發證辦
法第4條及第6條規定，營利事業登記應向直轄市政府、縣（市）政府之商業
、稅捐、都市計畫、建築主管單位組成聯合作業中心申請，並由各主管單位
審查各該主管法令規定事項。詳言之，商業法令規定之所在地係指商業法律
關係之準據點，為商業之主事務所，舉凡債務之清償、訴訟之管轄及書狀之
送達均以所在地為依據；而建築管理、都市計畫等單位所主管之法令，允為
營業場所之管理法令。
三、營業項目之括弧註記，係屬聯合作業中心之各主管單位就具體個案審酌所簽
核之意見，而其加註意見之理由及目的，宜由該營利事業登記之直轄市政府
、縣（市）政府聯合作業中心之各該主管單位說明之。
（經濟部九四、三、一五經商字第０九四０二０三０二００號函）
△公司之營利事業登記無商業單位應審查之事項
按院頒營利事業統一發證辦法第6條及第7條規定，營利事業登記係向商業所在地
之直轄市政府、縣（市）政府之商業、稅捐、都市計畫、建築主管單位所組成之
聯合作業中心申請，並由各主管單位審查各該主管法令規定事項符合規定後，由
商業登記單位以直轄市或縣（市）政府名義發證。又公司組織依公司法辦理公司
登記後，應依加值型及非加值型營業稅法辦理營業登記，惟現依營利事業統一發
證辦法第12條之規定，準用本辦法辦理營利事業登記，因其已辦妥公司登記，亦
即已無商業單位審查商業法令規定之事項。是以，商業單位僅依聯合作業中心之
各該管單位之簽核意見辦理。是以，所詢公司登記之所在地登記為「2樓-7樓」
，營利事業登記得否登記為「2樓-4樓」，尚非商業單位之所問。
（經濟部九四、五、三０經商字第０九四０二０七二０二０號函）
△原登記證既經登報聲明作廢，則屬無效之證照
按商業登記法施行細則第12條第2項之規定，原登記證因遺失或毀損無法辨認者
，應敘明事由並檢附登報聲明作廢之報紙全份。準此，原登記證既經登報聲明作
廢，則屬無效之證照，縱又尋獲仍為作廢之證照。
（經濟部九四、七、一五經商字第０九四０二三二０六七０號函）
△非屬分公司者，則毋庸辦理營利事業登記
按營利事業統一發證辦法係適用於依公司法組織設立之公司及依商業登記法設立
之獨資、合夥商業，而公司組織之分公司及獨資、合夥商業之分支機構亦適用之
。又所謂分公司，係指非事務單位而係營業機構，並有設帳計算盈餘虧損，其財
務會計獨立者。所詢該公司六堵廠應否辦理營利事業登記，應以是否具有分公司
要件為斷，倘非屬分公司者，則毋庸辦理營利事業登記，至應否辦理營業登記宜
請逕洽稅捐稽徵主管機關。
（經濟部九四、八、一六經商字第０九四００五八七七一０號函）
△因特區管理之需要，新竹科學工業園區公司擬於區外經營之業務，應於公司登
記時登記並加註其於區外經營
公司申辦營利事業登記時，須審查所營事業項目是否涵括在本公司登記之所營事
業項目範圍內。本案公司登記於新竹科學工業園區，因特區管理之需要，公司擬
於區外經營之業務，應於公司登記時登記並加註其於區外經營。
（經濟部九四、八、一九經商字第０九四０二一一五七二０號函）
△本法規定之所在地
商業單位審查之商業法令規定之所在地，係指法律關係之準據點，為其主事務所
，亦為其業務中樞，自應以戶政機關編訂之門牌為依歸。是以，凡有戶政機關編
訂之門牌者，即屬符合商業法令之規定。又營業行為發生之營業場所，非屬商業
法令之管理範疇，應由建築管理、都市計畫、消防、衛生等相關法令管理之。本
案之土地使用分區為國有林班地及建築務使用執照用途為住宿，得否為營利事業
登記，事涉都市計畫法令及建築法令之管理範疇，宜請逕洽農業委員會及內政部
意見辦理。
（經濟部九四、九、六經商字第０九四０二三二七四四０號函）
△營利事業登記證為他人無權占有之處理
查營利事業登記證為他人無權占有，應向法院訴請返還。而於申請營利事業登記
時，以檢附提起訴訟之有關證明文件，主管機關憑以換發新營利事業登記證，而
原為他人占有之營利事業登記證，主管機關予以公告作廢。前經本部89年4月13
日經商字第89206746號函釋在案。
（經濟部九四、一０、二七經商字第０九四０二一六三六０號函）
△公司組織申請營利事業登記所使用之印鑑，乃稅捐單位之審查範疇
一、關於貴府所詢疑義，本部前於本（94）年4月28日以經商字第09402054390號
函請財政部釋疑，該部曾於同年5月4日以台稅字第09400198310號函詢本部
「公司登記之印鑑章」之法令依據、目的及效力，而本部函告係為公司登記
主管機關審核公司登記案件時核對之依據，尚非公司登記事項。該部遂於本
（94）年11月23日以台財稅字第09400584130號函復本部略以：「民眾申請
營利事業登記，其申請書所蓋用公司及負責人印章是否應與公司登記之印鑑
章相符乙節，本部尚無意見」，合先敘明。
二、按加值型及非加值型營業稅法第28條規定：「營業人之總機構及其他固定營
業場所，應於開始營業前，分別向主管稽徵機關申請營業登記。登記有關事
項，由財政部定之」。準此，公司組織於辦妥公司登記後，應向主管稽徵機
關申請營業登記。惟依行政院頒定之營利事業統一發證辦法之規定，營業登
記存在於營利事業登記之內，而公司組織依本辦法辦理營利事業登記，其本
質仍為加值型及非加值型營業稅法之營業登記。
三、查公司組織因無商業登記法之適用，商業單位則無庸審查商業法令規定之事
項，惟依營利事業統一發證辦法第4條第2項規定，營利事業登記聯合作業中
心之綜合業務，由商業單位辦理。是以，受理公司組織之營利事業登記之案
件，商業單位應分送各該管單位簽核，因其申請之本質為營業登記，則其申
請所使用之印鑑，乃屬稅捐單位審查事項，至是否應為公司登記所使用之印
鑑或其他印鑑，乃稅捐單位之職權範疇，商業單位僅依聯合作業中心之各該
管單位之簽核意見辦理。
（經濟部九四、一二、七經商字第０九四００二０九六四０號函）
△公司之營利事業登記案件，商業單位僅須依本辦法第4條第2項規定，分送各該
管單位簽核
依營利事業統一發證辦法第2條及第12條規定，公司組織依法辦理公司登記後，
應依本辦法之規定辦理營利事業登記。而公司組織因無商業登記法之適用，商業
單位則無庸審查商業法令規定之事項。至關於旅館業管理規則第5條規定同一營
業處所不得為二家旅館或其他住宿場所共同使用之規定，乃旅館業主管機關之審
查事項，並非商業單位審查之事項。是以，受理公司組織之營利事業登記之案件
，商業單位僅須依本辦法第4條第2項規定，分送各該管單位簽核，再依聯合作業
中心之各該管單位之簽核意見辦理。
（經濟部九四、一二、九經商字第０九四０二一九一七七０號函）
△公司解散後之營業登記處理
按加值型及非加值型營業稅法第30條規定：「營業人依第28條申請營業登記之事
項有變更，或營業人合併、轉讓、解散或廢止時，均應於事實發生之日起15日內
填具申請書，向主管稽徵機關申請變更或註銷營業登記」；復依營利事業統一發
證辦法第2條及第12條之規定，公司組織依公司法辦理公司登記後，需準用本辦法
辦理加值型及非加值型營業稅法規定之「營業登記」。是以，本案公司既經公司
登記主管機關核准解散登記，該公司自應向稅捐主管機關申請營業登記之註銷，
倘無申請者，應通知稅捐主管機關依稅法相關規定處理，於稅捐主管機關為撤銷
或廢止營業登記之行政處分後，商業單位始得據上開處分為營利事業登記之撤銷
或廢止。
（經濟部九五、四、四經商第０九五０二三一０四二０函）
△公司組織經營營利事業登記以外之業務之處理
一、查公司係依公司法組織設立之法人，而獨資、合夥之商業則係依商業登記法
組織設立之事業，二者設立之法律依據不同，故為不同之權利義務主體。是
以，公司組織無商業登記法之適用，先為敘明。按公司法第18條第2項規定：
「公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制」。亦即公司經
營業務，除許可業務外，其餘非法令禁止或限制之業務，均得經營，而公司
登記時，得以概括方式登記為：「除許可業務外，得經營法令非禁止或限制
之業務」。
二、另依營利事業統一發證辦法第2條及第12條規定，公司組織依法辦理公司登
記後，依本辦法之規定其需辦理之登記為營業登記，而營業登記允屬加值型
及非加值型營業稅法之規定。是以，公司組織於申辦營利事業登記證時，本
質上屬於營業登記，其登記時營業項目如何記載，允屬財政部職權範疇，本
部前於90年12月14日以﹝90﹞商字第09002273560號函詢該部其因應措施，並
經該部於91年3月11日以台財稅字第0910451455號函復略以：「……按加值型
及非加值型營業稅法第28條及所得稅法第18條之規定，業務種類為營利事業
登記辦理設立登記應行登記事項，……營利事業統一發證制度廢除前，公司
組織於辦理營利事業登記時，仍應請其逐項詳列營業項目」。
三、又公司法於90年11月12日刪除第15條第1項：「公司不得經營登記範圍以外
之業務」，以利公司經營。亦即公司經營營利事業登記以外之業務，自無違
反公司法上開規定，且無商業登記法之適用，公司登記主管機關並無消極怠
惰不作為之情事，如所為之業務屬許可法令者，貴府應移送目的事業主管機
關辦理；其非屬許可業務者，則移由稅捐主管機關辦理。
（經濟部九五、四、七經商第０九五０二四０七四六０函）
△法院囑託臨時管理人之登記
按非訟事件法第183條第1項及第5項之規定，公司法第208之1所定選任臨時管理人
事件，由利害關係人或檢察官向法院聲請；法院選任臨時管理人時，應囑託主管
機關為之登記。另公司組織除依公司法辦理公司登記外，尚須依營利事業統一發
證辦法第2條及第12條之規定，辦理加值型及非加值型營業稅法之營業登記。準此
，法院囑託公司登記主管機關為公司登記外，其囑託直轄市、縣（市）政府為之
登記係臨時管理人之營利事業登記。
（經濟部九五、四、一七經商5第０九五０二三一二六八０函）
△公司組織營利事業登記之營業項目事宜
按「公司法」第18條第2項規定：「公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其
餘不受限制」及「公司名稱及業務預查審核準則」第11條規定：「…得以概括方
式載明『除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務』。」所定規範，經營
許可業務者，當須依上開「公司法」規定，載明其許可業務於章程中，惟非許可
業務之經營，雖得依前揭法令以概括方式載明其業務項目，惟該業務所依循之法
令對其如有特別規定者，仍應依各該規定辦理，如：「H201010一般投資業」限制
專業經營及名稱須標示「投資」字樣、「F112010汽油、柴油批發業」依「石油管
理法」限股份有限公司組織經營、「GA01010郵政業」依「郵政法」規定，限「中
華郵政股份有限公司」經營等，要無疑義。另公司之營業項目如係限於專業經營
之業務，則不得以概括載明「除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務」
方式，增加其業務。準此，本部為預查審核作業時，除依「公司法」及「公司名
稱及業務預查審核準則」規範辦理外，仍須參照各該禁止或限制規定之法令規範
辦理。是以，公司僅以「除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務」登記
所營事業者，其營利事業登記尚不得登載限專業經營、限公司組織型態經營或須
標明專業名稱之營業項目。
（經濟部九五、五、三０經商第０九五０二０七一七九０函）
△公司組織之營利事業登記仍應向聯合作業中心之商業單位申請
查公司組織依法辦理公司登記後，應依營利事業統一發證辦法第2條及第12條規定
辦理營利事業登記。雖其本質上屬於營業登記，惟依本辦法第4條第2項及第5條規
定，聯合作業中心之綜合業務由商業單位辦理，商業單位應收受申請書件，分送
各該管單位簽核，再依聯合作業中心之各該管單位之簽核意見辦理。
（經濟部九五、六、五經商第０九五０二０七九九七０函）
△公司組織之營利事業登記事宜
按公司組織依公司法辦理公司登記後，應依加值型及非加值型營業稅法辦理「營
業登記」，惟現依營利事業統一發證辦法第12條之規定，準用本辦法辦理營利事
業登記。因其已辦妥公司登記，亦即已無商業單位審查商業法令規定之事項。而
公司組織申請營業登記之負責人，乃稅捐單位審查稅務法令規定事項範疇，商業
單位僅依聯合作業中心之各該管單位之簽核意見辦理。
（經濟部九五、六、八經商第０九五０００八四七三０函）
△農舍申請營利事業登記是否須以農業所有權人為申請人
一、依院頒營利事業統一發證辦法第6條及第7條規定，營利事業登記係向商業所
在地之直轄市政府、縣﹝市﹞政府之商業、稅捐、都市計畫、建築主管單位
所組成聯合作業中心申請，並由各主管單位審查各該主管法令規定事項符合
規定後，由商業登記單位以直轄市或縣﹝市﹞政府名義發證。詳言之，商業
單位僅是審查商業法令規定事項，至於是否符合各該相關法令之規定，仍由
各主管單位負責審查，合先敘明。
二、又商業登記法第7條規定之申請人為商業負責人，除於限制行為能力人為商業
負責人時，依同法第10條之規定，應附送法定代理人之同意書，尚無其他限
制規定。而農業用地之農舍申請營利事業登記是否須以農業所有權人為申請
人乙節，既經內政部會議決議在案，當由都計單位依其主管法令審查認定之
，商業單位僅依聯合作業中心之各該管單位之簽核意見辦理。
（經濟部九五、七、六經商第０九五０二０九八二七０函）
△公司之營利事業登記
1.按營利事業統一發證辦法第2條及第12條規定，公司組織依法辦理公司登記後
，依本辦法之規定其需辦理之登記為營業登記，而營業登記允屬加值型及非加
值型營業稅法之規定。是以，公司組織於辦妥公司登記後，其營利事業登記之
負責人應為何人，應視加值型及非加值型營業稅法之相關規定，請依所轄稅捐
主管機關依該管法令審查之簽核意見辦理。
2.又需準用本辦法辦理營利事業登記者，係指已辦妥公司登記之公司及其分公司
。至公司所屬分支機構，其組織極小且不具備設立分公司條件者，如：門市部
、營業處、供應站或辦事處等，則免辦分公司登記，因無須辦理分公司登記，
亦無庸辦理營利事業登記。本案公司之分支機構，是否應辦理營利事業登記，
請依職權逕為卓處。
（經濟部九五、七、二五經商字第０九五０二一０七一一０號函）
△公司組織營利事業登記之營業登記註銷疑義
按營利事業統一發證辦法第2條及第12條之規定，公司組織依公司法辦理公司登記
後，準用本辦法辦理加值型及非加值型營業稅法之「營業登記」。又營業登記之
註銷事涉加值型及非加值型營業稅法第30條之適用範疇，允屬稅捐單位之職掌，
有限公司註銷營業登記應由何人申請，負責人死亡時應如何之處，允屬加值型及
非加值型營業稅法之審查事宜，本案公司登記既經廢止在案，亦即已無商業單位
審查商業法令規定之事項。是以，商業單位僅依聯合作業中心之各該管單位之簽
核意見辦理。
（經濟部九五、八、一０經商字第０九五００五九九一四０號）
△公司組織分支機構之營利事業登記事宜
查受本公司管轄之分支機構，應否辦理分公司登記，應視其是否具備公司法第3條
所稱分公司之性質為斷。而分公司之意涵，依本部94年10月18日經商字第094021
56840號函釋規定，分公司係指其會計及盈虧係於會計年度終結後歸併總機構彙算
，並有主要帳簿之設置者應辦分公司或分商號登記，如其交易係逐筆轉報總機構
列帳不予劃分獨立設置主要帳冊者，自毋庸辦理登記，因無須辦理公司登記，亦
無庸辦理營利事業登記，而具體個案請依上開函釋規定辦理。至於營業稅是否與
總機構合併申報，尚非所問。
（經濟部九五、九、一一經商字第０九五０二一三三一七０號函）
△公司組織註銷營利事業登記之申請人
1. 按公司法第8條第2項規定，公司之清算人在執行職務範圍內，亦為公司負責人
，合先敘明。
2. 又依營利事業統一發證辦法第2條及第12條之規定，公司組織依公司法辦理公
司登記後，準用本辦法辦理加值型及非加值型營業稅法之「營業登記」。又營
業登記之註銷事涉加值型及非加值型營業稅法第30條之適用範疇，允屬稅捐單
位之職掌，公司註銷營業登記應由何人申請，清算人是否適格，如何之處，允
屬加值型及非加值型營業稅法之審查事宜。本案公司登記既經廢止在案，亦即
已無商業單位審查商業法令規定之事項。是以，商業單位僅依聯合作業中心之
各該管單位之簽核意見辦理。
（經濟部九五、九、一八經商字第０九五０二一三三一七０號函）
△營利事業登記之工業用地分區使用疑義
1. 按營利事業統一發證辦法係適用於依公司法組織設立之公司及依商業登記法設
立之獨資、合夥商業，而公司組織之分公司及獨資、合夥商業之分支機構亦適
用之。又所謂分公司，係指非事務單位而係營業機構，並有設帳計算盈餘虧損
，其財務會計獨立者。所詢工廠申請營利事業登記一節，應先予釐清是否符合
上開申請人資格，始有本辦法之適用。
2. 又依上開辦法第6條及第7條規定，營利事業登記係向商業所在地之直轄市政府
、縣（市）政府之商業、稅捐、都市計畫、建築主管單位所組成之聯合作業中
心申請，並由各該主管單位審查符合法令規定後，由商業登記單位以直轄市或
縣（市）政府名義發證。詳言之，商業單位審查商業法令規定事項，而有關工
業區、住宅區、商業區之工廠可否經營與工廠生產無關之業務，尚非商業法令
規範之範疇，應涉及都市計畫法令及工廠輔導管理法令之規範，商業單位僅須
依都計單位、工業單位及各相關主管單位審查之簽核意見辦理。
（經濟部九五、一一、一五經商字第０九五００一七五六四０號函）
△公司組織經主管機關撤銷或廢止公司登記後，未辦理營利事業登記之註銷應如何
之處
1.查本部於90年7月16日「研商營利事業登記撤銷疑義案會議」及94年6月21日「
研商公司登記與營利事業登記之營業登記相關事宜會議」（如附件二），邀集
財政部、台北、高雄及北中南三區國稅局暨商業登記主管機關，共同研商旨揭
疑義，並獲致結論。爰此，類此個案仍請依上開會議結論辦理。
2.又公司係依公司法組織設立之法人，而獨資、合夥之商業，則係依商業登記法
組織設立之事業，二者設立之法律依據不同，故為不同之權利義務主體。是以
，公司組織無商業登記法之適用。而財政部臺北市國稅局95年11月22日財北國
稅審三字第0950242803號函所敘公司組織之營利事業登記依商業登記法第29條
第1項第3款規定撤銷一節，似有誤解，爰予釐清。
（經濟部九五、一二、一二經商字第０九五０二一七四七九０號函）
△非公司、獨資或合夥無營利事業統一發證辦法之適用
按營利事業統一發證辦法係適用於依公司法組織設立之公司及依商業登記法設立
之獨資、合夥商業，而公司組織之分公司及獨資、合夥商業之分支機構亦適用之
。至政府機關、社會團體、社團法人等非依公司法及商業登記法設立之組織或團
體，則無營利事業統一發證辦法之適用，而其有營業之需者應否辦理辦理營業登
記，宜請逕洽稅捐稽徵主管機關。
（經濟部九六、四、一一經商第０九六０二三一四五五０函）
△分公司申辦營利事業登記時，其所營事業項目應屬於本公司登記之營業項目代碼
範圍內
1.按公司經營之業務，依法律或基於法律授權所定之命令應經許可者，於申請公
司登記前應先取得許可文件，公司登記機關始得准為登記（公司法第17條參照
）。又公司組織依公司法辦理公司登記後，應依加值型及非加值型營業稅法辦
理營業登記，惟現依營利事業統一發證辦法第12條之規定，準用本辦法辦理營
利事業登記，因其已辦妥公司登記，亦即已無商業單位審查商業法令規定之事
項。是以，商業單位僅依聯合作業中心之各該管單位之簽核意見辦理。
2.按分公司為受本公司管轄之分支機構，其所營事業項目得由公司依實際事實之
需要經營相當於或少於本公司之所營事業項目，即本公司登記之所營事業項目
中，可能有部分項目本公司不經營而交由分公司經營。是以，分公司申辦營利
事業登記時，其所營事業項目應屬於本公司之公司登記之營業項目代碼範圍內
即可。
（經濟部九六、六、二二經商第０九六０二０七九六五０函）
△辦妥公司變更登記後未辦理營利事業登記，應如何之處
1.按營利事業登記統一發證辦法係規範行政機關受理營利事業登記之程序規定，
至營業登記之相關事宜，應回歸加值型及非加值型營業稅法之規定。依本辦法
第2條及第12條之規定，公司組織依公司法辦理公司登記後，需準用本辦法辦理
加值型及非加值型營業稅法規定之「營業登記」。復按加值型及非加值型營業
稅法第30條規定：「營業人依第28條申請營業登記之事項有變更，或營業人合
併、轉讓、解散或廢止時，均應於事實發生之日起15日內填具申請書，向主管
稽徵機關申請變更或註銷營業登記」；及同法第46條第1款規定，營業人未依規
定申請變更、註銷登記或申報暫停營業、復業者，除通知限期改正或補辦外，
處5百元以上5千元以下罰鍰；逾期仍未改正或補辦者，得連續處罰至改正或補
辦為止。
2.綜上，本案公司既經公司登記主管機關核准變更登記，該公司自應依加值型及
非加值型營業稅法及營利事業登記統一發證辦法申請營利事業登記之變更，倘
無申請者，應通知稅捐主管機關依稅法相關規定處理。
（經濟部九六、八、六經商第０九六０二０九九六二０函）
△營利事業登記之撤銷
按營利事業登記證係依行政院頒布之營利事業統一發證辦法規定，結合商業登記
及營業登記所核發之證明文件。其中商業登記之撤銷應依商業登記法第29條第1項
各款之規定辦理；而如屬營業登記之撤銷，自應由聯合作業中心之稅捐單位依該
主管法令規定辦理之。
（經濟部九六、一一、六經商字第０九六０二一四八五八０號函）
△公司申請營利事業登記之更正
1.公司法第316條規定股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應以股東會特別
決議行之；復依本部90年3月22日經商字第09002052840號函釋規定略以：「查
股東會係公司之最高意思機關，在不違背法令之範圍內，經股東會決議即生效
力，其向主管機關登記，僅生對抗要件，並非生效要件……除股東會決議另訂
解散生效日者，應以股東會決議之日為解散生效日」。是以，股份有限公司解
散之日期應依上開規定辦理。
2.又公司組織依法辦理公司解散登記後，依營利事業統一發證辦法第2條及第12條
之規定其需辦理之登記係加值型及非加值型營業稅法規定之註銷登記，且「歇
業」用語亦非公司法規定之用語，其意為何？允屬稅法之規定。至於註銷營利
事業登記後，申請人發現登記事項有錯誤或遺漏時，而申請之更正，本質上仍
為加值型及非加值型營業稅法規定之註銷登記之更正，商業單位僅依聯合作業
中心之稅捐單位簽核意見辦理。
（經濟部九六、一一、三０經商字第０九六０二一五八三九０號函）
△臨時管理人之營利事業登記
1.查公司係依公司法組織設立之法人，而獨資、合夥之商業則係依商業登記法組
織設立之事業，二者設立之法律依據不同，故為不同之權利義務主體，自無公
司組織適用商業登記法規定之情事，合先敘明。
2.按公司法第208之1條第1項及第2項之規定，董事會不為或不能行使職權，致公
司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨
時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為；前項臨
時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。準此，法院選任臨時管理人時，應
囑託公司登記主管機關為臨時管理人登記。
3.又公司組織除依公司法辦理公司登記外，尚須依營利事業統一發證辦法第2條及
第12條之規定，辦理加值型及非加值型營業稅法之營業登記。是以，公司組織
應向直轄市、縣（市）政府為臨時管理人之營利事業登記。此項登記允屬稅捐
單位之職掌，商業單位僅依聯合作業中心之各該管單位之簽核意見辦理。又依
公司法第208之1條第1項規定，臨時管理人係代行董事長及董事會之職權。是以
，營利事業登記之負責人應登記為臨時管理人。
（經濟部九六、一二、一一經商字第０九六０二一六二七一０號函）
△「無公害小型工業設施」許可使用細目係本部工業局主管
依院頒營利事業統一發證辦法第6條及第7條規定，營利事業登記係向商業所在地
之直轄市政府、縣（市）政府之商業、稅捐、都市計畫、建築主管單位所組成聯
合作業中心申請，並由各主管單位審查各該主管法令規定事項符合規定後，由商
業登記單位以直轄市或縣市政府名義發證。詳言之，商業單位僅是審查商業法令
規定事項，至於是否符合各該相關法令之規定，仍由各主管單位負責審查。是以
，「非都市土地容許使用執行要點」允屬都計法令範疇，倘對「無公害小型工業
設施」許可使用細目仍有疑義，宜由 貴府都計單位請逕詢本部工業局意見。
（經濟部九七、一、一七經商字第０九七０二００六０一０號函）
△聯合作業中心之各該主管單位就其主管法令之適用疑義，宜請逕詢各該法令之主
管機關
1.按行政院頒定之營利事業統一發證辦法第6條及第7條規定，營利事業登記係向
商業所在地之直轄市政府、縣（市）政府之商業、稅捐、都市計畫、建築主管
單位所組成聯合作業中心申請，並由各主管單位審查各該主管法令規定事項符
合規定後，由商業登記單位以直轄市或縣（市）政府名義發證。詳言之，商業
單位僅是審查商業法令規定事項，至於是否符合各該相關法令之規定，仍由各
主管單位負責審查，合先敘明。
2.按97年1月16日修正公布之商業登記法第9條第1項第6款規定，負責人之姓名、
住、居所、身分證明文件字號、出資種類及數額，為商業應登記之事項。至其
是否為農舍所有人，尚非本法所問。又營利事業設址於農業區或都市計畫範圍
外農業用地之農舍，申請人是否應為農舍所有人一節，尚非商業單位審酌範疇
，商業單位僅依聯合作業中心之各該主管單位之簽核意見辦理。至於聯合作業
中心之各該主管單位就其主管法令之適用疑義，宜由 各該管單位請逕詢各該
法令之主管機關。
（經濟部九七、一、二二經商字第０九七００００八一七０號函）
△營利事業統一發證辦法係適用於公司及商業
按營利事業統一發證辦法係適用於依公司法組織設立之公司及依商業登記法設立
之獨資、合夥商業，而公司組織之分公司及獨資、合夥商業之分支機構亦適用之
。惟查獸醫診療機構係依獸醫師法規定登記，尚非營利事業統一發證辦法適用之
範疇，自毋庸辦理營利事業登記。至獸醫診療機構附設寵物百貨業務，事涉獸醫
師法之適用範疇，允屬行政院農業委員會之業務職掌，請逕洽該會意見辦理。
（經濟部九七、六、一一經商字第０九七０二０七二二九０號函）
△廢證後之營利事業登記證，本部將另公告廢止其效力
1.關於廢止「營利事業統一發證制度」後，公司組織依公司法辦理公司登記；獨
資、合夥之商業依商業登記法辦理商業登記後，毋庸再向直轄市政府、縣（市
）政府辦理「營利事業登記」及取得「營利事業登記證」，自不發生依現行作
業仍發給登記證之情事，僅需另向所在地國稅稽徵機關辦理稅籍登記相關事宜
，合先敘明。
2.俟廢證後，公司或商業之登記事項如有變更，依法辦妥公司登記或商業登記，
其原於廢證前取得之營利事業登記證所載之事項已變更，倘仍可為證明文件，
勢必無法保障交易安全。準此，本部將於營利事業統一發證制度之施行期限屆
滿時，公告原領之營利事業登記證失其效力；至於民眾可持商業登記核准函，
或由受理機關上網查詢登記事項亦可。而在未廢止此一制度前，仍應依法核給
營利事業登記證並收取證照費。又商業登記法為獨資或合夥之事業其主體登記
之法律，商業辦妥商業登記後，取得營運之主體，始得開業。
3.而其營業行為發生之地點，尚不以登記所在地之直轄市、縣市為限。至於商業
另於不同地點營業，如構成分支機構要件應依本法第14條辦理分支機構登記，
而於他直轄市或縣（市）添設分支機構，則其名稱依本法第28條第1項附記足以
表示其為分支機構之明確字樣為已足。另非屬分支機構之營業場所則毋須辦理
登記，併為敘明。
（經濟部九七、六、二０經商字第０九七００五七二六六０號函）
參考資料
△商號營業權經法院拍賣由債權人承受，債務人不提供證件，得否憑執行法院證
明書辦理變更登記
一、台灣高等法院八十二年二月十一日 (82) 義文速字第一四一○號函陳報略以
：(一)獨資之商號性質上與人之姓名權同屬人格權，乃隨從於人格或身分之
權利，係屬專屬權，不得為強制執行之標的。至於商號營業權實務上雖有援
引當舖營業權可依強制執行程序轉讓之法理認得為強制執行之標的，但查商
號之營業權包括各種權利與利益 (如商號之設備、資財、與第三人間之權利
等) ，此種權利與利益雖得以其個別之權利與利益為執行之對象，但營業本
身究非獨立之權利，能否以抽象的營業為強制執行之標的，尚有商權之餘地
。 (二) 強制執行法第一百二十一條所稱之書據，係指足以證明債務人對於
特定第三人之債權或其他財產權之書據而言，因此種書據係證明其權利成立
，存在之方法。查商業登記或營利事業登記係分別依商業登記法營利事業登
記規則所定之主管機關核發，該等證照僅在證明其組織之資格及營業種類之
文件，與上揭所稱之債權或財產權之書據實有不同，非得由執行法院以公告
宣示無效之對象。
二、經核該院陳報意見，尚無不合，至商號登記機關可否憑執行法院證明書辦理
變更登記一節，事屬貴部職權範圍，宜由貴部本於法律見解之確信卓裁之。
（司法院秘書長八二、三、一六秘台廳民二第０二五三七號函）參考資料:劉旋工程有限公司
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